КОДЕКС
корпоративного управления
II. Обеспечение прозрачности деятельности
III. Внедрение механизмов эффективного внутреннего контроля
IV. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров
V. Определение стратегии развития и задач
на долгосрочную перспективу
VII. Конфликт интересов
VIII. Внедрение типовой организационной структуры
IX. Публикация информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности
X. Мониторинг внедрения рекомендаций Кодекса
XI. Заключительные положения
Приложение N 1. Рекомендуемые мероприятия акционерным обществам по подготовке и внедрению Кодекса корпоративного управления
Приложение N 2. Форма сообщения о принятии акционерным
обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления
в своей деятельности
- Настоящий кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) содержит рекомендации, которым акционерные общества следуют добровольно, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса.
- Кодекс основан на законодательстве Республики Узбекистан и международных принципах корпоративного управления.
- В целях настоящего Кодекса корпоративное управление понимается как система взаимоотношений между исполнительным органом акционерного общества (далее — АО), его наблюдательным советом, акционерами, представителями трудового коллектива и другими заинтересованными сторонами, в том числе кредиторами, в целях достижения баланса интересов указанных лиц для обеспечения эффективной организации деятельности АО, модернизации, технического и технологического перевооружения производственных мощностей, выпуска конкурентоспособной продукции и ее экспорта на внешние рынки.
- Кодекс представляет собой свод рекомендаций по ключевым направлениям для эффективной организации работы органов управления АО.
- Кодекс разработан на основополагающих принципах надлежащего управления, включающих подотчетность, прозрачность, достоверность, соблюдение высоких морально-этических принципов и ориентацию на обеспечение устойчивого развития АО в долгосрочной перспективе.
- Решение о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.
- АО могут осуществлять внутрикорпоративные действия по внедрению рекомендаций Кодекса с учетом своей отраслевой специфики и особенностей деятельности.
- Публикация информации о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса и его соблюдении осуществляется в средствах массовой информации, в том числе на корпоративном веб-сайте АО в сети интернет (далее — сайт АО) и сайте фондовой биржи, а также в иных источниках, которые предусмотрены законодательством для раскрытия информации.
- Рекомендуемая последовательность действий по подготовке, внедрению и мониторингу внедрения рекомендаций Кодекса приводится в приложении N 1.
- АО раскрывает информацию о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса путем публикации сообщения по форме согласно приложению N 2.
- В случае невозможности соблюдения отдельных рекомендаций Кодекса АО подробно раскрывает ее причины, следуя международному принципу «comply or explain» («соблюдай или объясняй»).
- Для обеспечения прозрачности деятельности АО:
- Для обеспечения прозрачности своей деятельности наблюдательный совет АО утверждает «Положение об информационной политике», которое содержит:
- Положение об информационной политике является обязательным для соблюдения органами управления, контроля АО и его работниками.
- В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля АО:
- Для внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в АО общее собрание акционеров утверждает «Положение о внутреннем контроле», которое содержит:
- «Положение о внутреннем контроле» является обязательным для соблюдения работниками АО, членами его органов управления и контроля.
- АО включают в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета) в соответствии с требованиями положения о наблюдательном совете.
-
- Независимыми членами наблюдательного совета АО могут являться лица, которые:
- Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров органы управления и контроля АО:
- Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.
- Для определения стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу органы управления АО:
- Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля АО, коллегиальных органов, созданных в АО, и, при необходимости, привлекает экспертов для организации разработки планов развития АО и мониторинга достижения обозначенных в них целей.
- АО в обязательном порядке привлекают в состав акционеров (за исключением случаев, установленных законодательством) стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении АО, выпуске конкурентоспособной продукции и обеспечении ее экспорта на внешние рынки.
- Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами органы управления АО:
- Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.
- В целях предотвращения возникновения и урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, АО разрабатывают положение о порядке действий при конфликте интересов, включающее:
- Положение о порядке действий при конфликте интересов утверждается общим собранием акционеров.
- Для внедрения типовой организационной структуры общества в АО:
- Наблюдательный совет обеспечивает координацию работ по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры АО требованиям законодательства.
- Для публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности в АО:
- В целях осуществления мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса АО проводят оценку системы корпоративного управления в АО, для осуществления которой рекомендуется привлекать независимую организацию.
- Независимая оценка системы корпоративного управления в АО проводится не реже одного раза в год.
- Независимая оценка системы корпоративного управления в АО осуществляется на основе соответствующего договора с организацией, не связанной имущественными отношениями с АО.
- В качестве независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в АО могут выступать:
- Выбор независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления осуществляется на основе конкурса по решению наблюдательного совета АО.
- Независимая оценка системы корпоративного управления в АО производится на основе вопросника, утверждаемого Госкомконкуренции Республики Узбекистан и Научно-образовательным центром корпоративного управления.
- Результаты проведенной независимой оценки системы корпоративного управления публикуются на сайте АО вместе с заключением организации, которая проводила такую оценку.
- Органы государственного и хозяйственного управления, органы государственной власти на местах и другие государственные организации, выступающие акционером от имени государства:
- Несоблюдение рекомендаций Кодекса не влечет применения мер ответственности государственными органами.
- Общее собрание акционеров вправе установить меры ответственности к должностным лицам АО за несоблюдение рекомендаций Кодекса либо нераскрытую информацию, предусмотренную Кодексом.
- Контроль за внедрением рекомендаций Кодекса в АО осуществляет наблюдательный совет.
Этапы | Субъекты | Мероприятия | Сроки выполнения |
1-й этап Подготовка | Исполнительный орган АО | 1. Создание рабочей группы по подготовке к внедрению Кодекса корпоративного управления. | В течение месяца после утверждения Кодекса корпоративного управления |
Исполнительный орган АО | 2. Разработка и внесение на рассмотрение в наблюдательный совет предложений по принятию внутренних документов. | В течение двух месяцев после создания рабочей группы | |
Наблюдательный совет АО | 3. Одобрение наблюдательным советом разработанных внутренних документов. | В течение месяца с даты представления материалов наблюдательному совету | |
2-й этап Внедрение | Наблюдательный совет АО | 1. Внесение на общее собрание акционеров вопроса о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления и утверждение формы сообщения. | В течение месяца после одобрения наблюдательным советом |
Наблюдательный совет АО | 2. Утверждение общим собранием акционеров решения о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления и утверждение формы сообщения. | На соответствующем общем собрании акционеров, созванном наблюдательным советом | |
Исполнительный орган АО | 3. Публикация сообщения о следовании рекомендациям Кодекса корпоративного управления в деятельности АО, утвержденного общим собранием акционеров. | В течение 10 дней после утверждения общим собранием акционеров | |
3-й этап Мониторинг | Наблюдательный совет АО | 1. Проведение конкурсного отбора независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в АО. | За месяц до проведения оценки системы корпоративного управления |
Независимая организация | 2. Проведение независимой оценки системы корпоративного управления в АО и представление ее результатов наблюдательному совету. | Не реже одного раза в год | |
Наблюдательный совет АО | 3. Рассмотрение результатов проведенной оценки системы корпоративного управления в АО на заседании наблюдательного совета АО. | На заседании наблюдательного совета по итогам года | |
Исполнительный орган АО | 4. Принятие мер по устранению недостатков, выявленных по результатам проведенной оценки системы корпоративного управления в АО. | В сроки, установленные решением наблюдательного совета | |
Исполнительный орган АО | 5. Рассмотрение результатов проведенной оценки системы корпоративного управления в АО на годовом общем собрании акционеров АО. | В сроки, установленные законодательством |
ПРИЛОЖЕНИЕ N 2
к Кодексу
ФОРМА СООБЩЕНИЯ
о принятии акционерным обществом
рекомендаций Кодекса корпоративного
управления в своей деятельности
(наименование акционерного общества) |
АО «________________________» сообщает, что решением общего собрания акционеров от «___»__________20__г. N_____ обществом принято обязательство, начиная с «___»__________20__г. соблюдать Кодекс корпоративного управления, утвержденный протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от «___»__________20__г. N_____.
(Дополнительная информация согласно решению общего собрания акционеров)
ИНФОРМАЦИЯ
Контроль за соблюдением положений и принципов Кодекса корпоративного управления во всех акционерных обществах будет осуществляться в течение года Комиссией по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления, образованной постановлением Президента Республики Узбекистан от 31 марта 2015 года N ПП-2327 и по итогам каждого финансового года комплексный анализ и конкретные предложения по оценке эффективности деятельности акционерных обществ будут вноситься на обсуждение заседания Кабинета Министров Республики Узбекистан.
«Народное слово», 11 марта 2016 г.